La Superintendencia del Mercado de Valores mediante Resolución de Superintendencia N° 00045-2012 de fecha 30 de Noviembre del 2012 modifica las normas relativas a las negociaciones fuera de la rueda de valores inscrita en bolsa. Segun la resolución, esta modificiación se debe por que los artículos 114° y 123° de la Ley del Mercado de Valores hacen
referencia a que los valores inscritos en la rueda de bolsa pueden
transferirse dentro o fuera de dicho mecanismo centralizado de
negociación, pero siempre con intervención de una sociedad agente de
bolsa-SAB.
A tenor de lo dispuesto en dichas normas, todo cambio de titularidad debe producirse, tratándose de valores inscritos en rueda de bolsa, con intervención de una SAB, la misma que debe certificar la transacción y liquidación oportuna de la misma. De ahi que el artículo 11 de las Normas Relativas a la Negociación Fuera de Rueda de Valores inscritos en Bolsa, aprobadas mediante Resolución CONASEV Nº 027-1995-EF/94.10.0, establece los casos en que procede el cambio de titularidad de valores inscritos en Rueda de Bolsa, lo que implica que no sea necesaria la intervención de una SAB en la respectiva transferencia.
A tenor de lo dispuesto en dichas normas, todo cambio de titularidad debe producirse, tratándose de valores inscritos en rueda de bolsa, con intervención de una SAB, la misma que debe certificar la transacción y liquidación oportuna de la misma. De ahi que el artículo 11 de las Normas Relativas a la Negociación Fuera de Rueda de Valores inscritos en Bolsa, aprobadas mediante Resolución CONASEV Nº 027-1995-EF/94.10.0, establece los casos en que procede el cambio de titularidad de valores inscritos en Rueda de Bolsa, lo que implica que no sea necesaria la intervención de una SAB en la respectiva transferencia.
Sin embargo, la transferencia de acciones en calidad de remanente de la liquidación
de la sociedad a favor de sus accionistas, obedece a la distribución del
haber social de una empresa, la misma que opera conforme a lo
dispuesto por el artículo 420° de la Ley General de Sociedades, de
acuerdo al cual la distribución del haber social se practica con arreglo
a las normas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y
los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y en defecto
de éstas, la distribución se realiza en proporción a la participación de
cada socio en el capital social.
Además, la liquidación es una institución de características particulares, en la cual el liquidador tiene como función convertir en dinero los activos sociales, porque es la medida de valor equitativa para pagar el pasivo externo y cubrir el pasivo interno; en este caso, el remanente del haber social que se entregue a los accionistas tiene carácter aleatorio porque al constituirse una sociedad no se sabe si al tiempo de liquidarla, ella arrojará un remanente y, menos aún, si dentro del remanente que pudiera existir se encontrará comprendido el aporte efectuado; lo que evidencia la singularidad de la eventual transferencia de acciones y, por tanto, la necesidad de que tenga un tratamiento excepcional en lo concerniente a la intervención de una sociedad agente de bolsa.
Además, la liquidación es una institución de características particulares, en la cual el liquidador tiene como función convertir en dinero los activos sociales, porque es la medida de valor equitativa para pagar el pasivo externo y cubrir el pasivo interno; en este caso, el remanente del haber social que se entregue a los accionistas tiene carácter aleatorio porque al constituirse una sociedad no se sabe si al tiempo de liquidarla, ella arrojará un remanente y, menos aún, si dentro del remanente que pudiera existir se encontrará comprendido el aporte efectuado; lo que evidencia la singularidad de la eventual transferencia de acciones y, por tanto, la necesidad de que tenga un tratamiento excepcional en lo concerniente a la intervención de una sociedad agente de bolsa.
Asimismo, en el proceso de liquidación el patrimonio neto constituye el saldo de los activos de una sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos exigibles, el mismo que incluye los aportes realizados, ya sea en el momento de su constitución o en otros posteriores, por sus socios o propietarios, que no tengan la consideración de pasivos exigibles, así como los resultados acumulados u otras variaciones que le afecten. Enrique Elías señala que concluida la liquidación "de conformidad con lo dispuesto por el artículo 420°, se distribuye entre los socios el haber social remanente, si lo hubiera, procediéndose a inscribir la extinción de la sociedad en el Registro".
En consecuencia, teniendo en cuenta la naturaleza de las transferencias de acciones en calidad de remanente de la liquidación de la sociedad a favor de sus accionistas, resulta necesario efectuar los cambios normativos correspondientes.
