El pasado 20 de
marzo de 2014 se ha publicado la Resolución N° 005-2014-SMV/01, que aprueba el
Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada (en adelante el
“Reglamento”).
El referido Reglamento deroga el Reglamento de Hechos de Importancia,
Información Reservada y Otras comunicaciones, aprobado mediante Resolución CONASEV
N° 107-2002-EF/94.10 y el Reglamento de Vigilancia de Mercado por parte de la
Bolsa de Valores de Lima, aprobado por Resolución CONASEV N° 086-98-EF/94.10.
Este nuevo Reglamento establece el régimen de revelación de hechos de
importancia e información reservada que deben observar las personas obligadas
de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y sus normas reglamentarias.
Los principales aspectos del Reglamento son los siguientes:
I. HECHOS DE
IMPORTANCIA
a.
Definición de
Hecho de Importancia: Es cualquier
acto, decisión, acuerdo, hecho, negociación en curso o información del Emisor,
de sus valores o de sus negocios, deberán ser calificados como hechos de
importancia que tengan la capacidad de influir significativamente en:
· La decisión de un
inversionista sensato para comprar, vender o conservar un valor; o,
· La liquidez, el
precio o la cotización de los valores emitidos.
Asimismo, se establece que constituye también hecho de importancia la información
del grupo económico del Emisor, que este conozca o que razonablemente debía
conocer, y que tenga capacidad de influir significativamente en el Emisor o en
sus valores.
Para evaluar la influencia significativa de la información, el Emisor
deberá considerar la trascendencia del hecho, acto o evento en su actividad,
patrimonio, resultados, situación financiera o posición empresarial o
comercial; o en sus valores o en la oferta de estos; así como, en el precio o
la negociación de los mismos.
b. Oportunidad para
informar los hechos de importancia: El Emisor deberá comunicar el hecho de importancia dentro del día en
que este haya ocurrido o haya sido conocido. En caso que el hecho de
importancia ocurra o sea conocido por el Emisor un día inhábil, deberá
comunicarlo a más tardar al día hábil siguiente y antes del inicio de la sesión
de negociación en el mecanismo centralizado en el que se encuentren listados
los valores.
c.
Obligación de
aclarar o desmentir: El Emisor deberá aclarar o desmentir, con el carácter
de hecho de importancia, la siguiente información difundida en medios de comunicación,
siempre que tenga influencia significativa: (i) información falsa, inexacta o
incompleta, incluyendo información que no hubiera sido generada o difundida por
el Emisor; y (ii) declaraciones efectuadas por representantes del Emisor o por
terceros.
d.
Lista de Hechos
de Importancia: En Anexo del Reglamento se incluye una lista enunciativa de hechos,
actos, acuerdos y decisiones, que podrían calificar como un hecho de
importancia. En caso de duda sobre si una información califica como hecho de
importancia, el Emisor debe optar por revelarla como tal.
e.
Emisores
extranjeros: Los Emisores extranjeros deberán presentar toda la información puesta a
disposición en los mercados extranjeros, cuando menos en la misma oportunidad
de su presentación en dichos mercados.
II. INFORMACIÓN RESERVADA:
a. Comunicación de
información calificada como reservada: La información reservada
debe ser comunicada al Superintendente del Mercado de Valores dentro del día
siguiente a la adopción del acuerdo de directorio que le asigna el carácter de
reservada. Dicha comunicación deberá contener lo siguiente:
· Explicación detallada sobre el hecho o negociación en curso.
· Declaración de que el carácter reservado de la información ha sido
acordado con el voto favorable de las ¾ partes de los miembros del directorio u
órgano equivalente.
· Fundamentación de la adopción del acuerdo de reserva.
· Indicación del plazo durante el cual se mantendrá en reserva la
información.
· Declaración del Emisor en que asegure la reserva y confidencialidad de
la información.
· Copia del acta del directorio del Emisor, debidamente certificada por el
gerente general, en la cual conste el acuerdo de reserva.
b.
Cese del carácter
de información reservada: La calificación de información reservada
asignada por el Emisor, cesa por los siguientes supuestos, el que ocurra primero:
· Desaparición de las causas que motivaron la reserva;
· Vencimiento del plazo de reserva que cuente con la conformidad de la
SMV. El plazo de reserva solicitado por el Emisor podrá ser ajustado por la SMV
a su solo criterio.
·
Decisión del Emisor de hacer pública la información materia de la
reserva.
Una vez que cese el carácter reservado, el Emisor deberá comunicar la información
como hecho de importancia. Esta obligación no será de aplicación para las
negociaciones en curso que no se hayan concretado.
En caso se filtre información reservada al mercado, la SMV podrá
requerir al Emisor para que proceda a su comunicarla como hecho de importancia.
En caso de incumplimiento, y sin perjuicio de las responsabilidades a que
hubiere lugar, la SMV procederá a su difusión.
III. OTROS
ASPECTOS RELEVANTES:
a.
Modificación del
contenido de las Normas Internas de Conducta (NIC): Las NIC del Emisor
deberán ser modificadas a efectos de incorporar las obligaciones establecidas
en el Reglamento y desarrollar los siguientes aspectos:
· Identificar el órgano o funcionarios encargados de determinar la
información que será informada como hecho de importancia.
· Establecer los procedimientos de evaluación y determinación de los
hechos de importancia, desarrollando el proceso que siguen desde su generación,
evaluación, ocurrencia, determinación o toma de conocimiento hasta que son remitidos
por el representante bursátil.
· Establecer mecanismos de control interno para el cumplimiento de las obligaciones
establecidas en el Reglamento, y en especial, respecto del manejo de la
información reservada.
b.
Requisitos y
condiciones del representante bursátil: El Emisor deberá contar
con un representante bursátil titular y al menos con un suplente, que cumplan
con los siguientes requisitos:
· Haber sido designado por el directorio u órgano equivalente del Emisor.
· Contar con facultades para responder oficialmente en nombre del Emisor
las consultas o requerimientos de la SMV y la BVL.
· Contar con título profesional o grado académico de educación superior y capacitación
en materias relacionadas con el mercado de valores.
· No ser representante bursátil de más de un Emisor, salvo los casos en que
el Emisor conforma un grupo económico o consolida información financiera con su
matriz.
El Emisor deberá presentar una declaración jurada a la SMV indicando que
el representante bursátil cumple con los requisitos y condiciones establecidas.
c.
Supervisión: La SMV podrá
requerir al Emisor difundir como hecho de importancia aquella información que
considere que tiene la capacidad de ejercer influencia significativa. Ante la
negativa del Emisor, sin perjuicio de las responsabilidades a que diera lugar,
la SMV podrá difundir la respectiva información.
d.
Vigencia y
calendario de cumplimientos: El Reglamento entrará en vigencia el 1 de
julio de 2014, con excepción de la Segunda Disposición Complementaria
Transitoria. Esta disposición establece que a más tardar el 30 de junio de
2014, los Emisores deberán ratificar y/o designar a los representantes
bursátiles titulares y suplentes, así como presentar las declaraciones juradas
por las que se declare que el representante bursátil cumple con los requisitos
y condiciones establecidas por el Reglamento.
Finalmente, el Emisor deberá presentar a la SMV sus Normas Internas de Conducta
preparadas y aprobadas conforme a lo dispuesto por el Reglamento, en un plazo
no mayor de 60 días calendario desde la entrada en vigencia del Reglamento.
